Kallelse till årsstämma i Oxcia AB

May 21, 2025

Aktieägarna i Oxcia AB, org.nr 556932–4717, (”Bolaget”) kallas till årsstämma måndagen den 23 juni 2025 klockan 13:00, Fogdevreten 2, 171 65 Solna.

Rätt att deltaga samt anmälan

Rätt att delta i stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 12 juni 2025 och har anmält sitt deltagande i stämman senast den 16 juni 2025. Anmälan görs via e-post till info@oxcia.com eller post till Oxcia AB, Norrbackagatan 70C, 113 34 Stockholm. Vid anmälan bör uppges fullständigt namn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer. För anmälan av antal biträden gäller samma tid och adresser etc. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid bolagsstämman, och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämma, skickas in till Bolaget senast 16 juni 2025. Fullmakt måste uppvisas i original. Fullmakt gäller ett (1) år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem (5) år. Fullmakt ska vara skriftlig, daterad och undertecknad, om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på www.oxcia.com.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att deltaga i stämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn, så att aktieägaren blir införd i aktieboken på avstämningsdagen den 12 juni 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Registreringar som gjorts senast den 16 juni 2025 beaktas vid framställning av aktieboken.

Den som vill deltaga i årsstämman måste vid inpasseringen kunna legitimera sig, t.ex. med giltigt pass eller körkort. Detta gäller alla deltagare: aktieägare, ombud, biträden och andra gäster.

Behandling av personuppgifter:

För information om hur dina personuppgifter behandlas se: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Ärenden på stämman – Förslag till dagordning

  1. Val av ordförande vid bolagsstämman
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd
  3. Val av en eller två justeringspersoner
  4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  5. Godkännande av dagordning 
  6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
  7. Anföranden
  8. Beslut om:
    1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen;
    2. dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda; balansräkningen;
    3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören;
    4. ändring av bolagskategori från publikt till privat aktiebolag och ändring av bolagsordningen med anledning därav; samt
      1. att gå från publikt till privat bolag
      2. ändring av bolagsordningen, § 1. Företagsnamn
    5. ändring av bolagsordningen för att ta bort olika kategorier av aktier (A- och B-aktier)
      1. ändring av § 5. Antal aktier och aktieslag
      2. ändring av § 13. Omvandlingsförbehåll
      3. ändring av § 14. Avstämningsförbehåll (endast numrering)
  9. Fastställande av
    1. antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
    2. antalet revisorer och revisorssuppleanter
  10. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer
  11. Val av styrelse och revisorer
  12. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (spridningsemission)
  13. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
  14. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 1:  Valberedningen föreslår styrelsens ordförande Eva Sjökvist Saers, som ordförande vid årsstämman. Valberedningen inför årsstämman utgörs av Kristina Edfeldt (representerar Thomas Helledays stiftelse för medicinsk forskning), Thomas Helleday och Anders Sköld (representerar Smärta Fonden)

Punkt 8 b: Styrelsen föreslår att bolagets vinstmedel disponeras så att årets förlust om -18 876 354 avräknas mot överkursfonden 35 490 638 och att den kvarstående överkursfonden 16 614 286 balanseras i ny räkning

 

Punkt 8 d i-ii:

8 d (i)

För att underlätta framtida kapitalanskaffningar förslår styrelsen att bolaget blir ett privat bolag.

För att stämmans beslut ska vara giltigt enligt denna punkt, krävs att förslaget biträds av samtliga aktieägare närvarande vid bolagsstämman och de tillsammans företräder minst nio tiondelar av bolagets samtliga aktier.

8 d (ii)

För att ändra bolaget från publikt till privat ändras bolagsordningen enligt följande:

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

§ 1. Företagsnamn

Aktiebolagets företagsnamn är Oxcia AB (publ). Bolaget är publikt.

§ 1. Företagsnamn

Aktiebolagets företagsnamn är Oxcia AB.

Ny bolagsordning följer av Bilaga A.

Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i besluten ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket.

För att stämmans beslut ska vara giltigt enligt denna punkt, krävs att förslaget biträds av samtliga aktieägare närvarande vid bolagsstämman och de tillsammans företräder minst nio tiondelar av bolagets samtliga aktier.

Punkt 8 e: För att underlätta framtida kapitalanskaffningar föreslår styrelsen att olika kategorier (A- och B-aktier) av aktier tas bort. Dessa registreras i stället som aktier i bolaget. För att ta bort de olika kategorierna av aktier (A och B) ändras bolagsordningen enligt följande:

 8 e i

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

§ 5. Antal aktier och aktieslag

Antalet aktier ska vara lägst 24 000 000 stycken och högst 96 000 000 stycken.

Aktier kan utgivas i två serier, aktier av serie A och aktier av serie B. Aktie av serie A berättigar till tio röster och aktier av serie B berättigar till en röst. Aktier av serie A och serie B får vardera emitteras till ett antal motsvarande maximala aktiekapitalet.

Beslutar bolaget att genom en kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, ska ägare av aktier av serie A och serie B ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte de sålunda erbjudna aktierna räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier av endast serie A eller serie B, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Om bolaget beslutar att ge ut teckningsoptioner eller konvertibler genom kontantemission eller kvittningsemission, har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner, som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring i bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

§ 5. Antal aktier och aktieslag

Antalet aktier ska vara lägst 24 000 000 stycken och högst 96 000 000 stycken.

 

8 e ii

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

§ 13. Omvandlingsförbehåll

På begäran av innehavare av aktier av serie A ska sådan aktie omvandlas till aktie av serie B. Begäran om omvandling ska framställas skriftligen till bolagets styrelse och ska ange hur 

många aktier som ska omvandlas. Styrelsen ska inom en månad besluta att omvandla det begärda antalet aktier. Omvandling ska genast anmälas för registrering av bolagets styrelse och är verkställd när registrering har skett och anteckning i aktieboken gjorts.

 

§ 13. raderas

8 e iii

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

§ 14. Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

 

[endast ändring av paragrafens numrering]

§ 13. Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

 

Ny bolagsordning följer av Bilaga A.

Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i besluten ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket.

Bolagsstämmans beslut i enlighet med punkten 8 e i-iii ovan ska antas som ett beslut.

För att stämmans beslut ska vara giltigt enligt denna punkt, krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman och ägare till hälften av alla A-aktier och nio tiondelar av de vid bolagsstämman företrädda A-aktierna.

Punkt 9  Valberedningen har föreslagit 5 ordinarie styrelseledamöter utan suppleant samt en revisor utan suppleant.

Punkt 10: a. Styrelsearvoden: Valberedningen har föreslagit att varje ordinarie styrelseledamot erhåller ett styrelsearvode om 100 000 kronor och att styrelsens ordförande erhåller ett styrelsearvode om 200 000 kronor.

 b. Ersättning till revisor: Valberedningen har föreslagit att bolagets revisorer erhåller ersättning enligt godkänd räkning.

Punkt 11: a. Styrelseledamöter: Valberedningen har föreslagit omval av Eva Sjökvist Saers, Ulrika Warpman Berglund, Thomas Helleday, Ingvar Karlsson och Gustaf Eriksson.

b.  Styrelsens ordförande: Valberedningen har föreslagit omval av Eva Sjökvist Saers som styrelsens ordförande.

c. Revisor: Valberedningen har föreslagit omval av bolagets revisor Ernst & Young AB. Ernst & Young AB har meddelat att vid händelse av omval kommer de utse bolagets nuvarande huvudrevisor Sanna Lindén.

 En presentation av de personer som valberedningen föreslagit för val till styrelsen finns på www.oxcia.com

Punkt 12: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (spridningsemission).

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor.

Bemyndigandet är avsett för den eller de emissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler som Bolaget planerar att göra inför och i samband med en planerad listning av Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market eller annan motsvarande handelsplattform. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske för att uppnå erforderlig ägarspridning i Bolaget inför denna planerade listning, att tillföra Bolaget institutionellt ägande och i övrigt stärka Bolagets finansiella ställning. Emission vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav. För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 13: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt högst 20 procent av det registrerade antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten då styrelsen först utnyttjar bemyndigandet. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att vid behov kunna stärka Bolagets finansiella ställning, bredda ägarbasen i Bolaget samt att möjliggöra förvärv av bolag eller rörelse.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav. För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Antal aktier och röster i bolaget

Vid utfärdandet av denna kallelse är det totala antalet aktier i Oxcia AB 24 957 736 stycken, varav 8 186 370 A-aktier och 16 771 366 B-aktier. Varje A-aktie har tio röster och varje B-aktie en röst. Det totala antalet röster är 98 635 066. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägarna har rätt till vissa upplysningar på årsstämman: Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till info@oxcia.com eller Norrbackagatan 70C, 113 34 Stockholm.

Handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, andra handlingar som kommer att läggas fram på stämman, fullmaktsformulär, valberedningens fullständiga förslag inkl. motiverade yttrande finns tillgängliga på bolaget för aktieägarna tre veckor före stämman. Handlingarna finns då också publicerade på bolagets hemsida, www.oxcia.com. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen.

Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

_________

 

Stockholm i maj 2025

Oxcia AB (publ)

Styrelsen