Oxcia AB (publ) kallar till extra bolagsstämma 9 december 2021 för att besluta om nyemission och samtidig omvandling av villkorat aktieägartillskott till ovillkorat aktieägartillskott. Utöver detta har styrelsen framlagt förslag om ersättningspolicy.
Fullständiga underlag med bla poströstningsformulär finns på Bolagets hemsida www.oxcia.com (https://oxcia.com/investerare/bolagsstamma)
Aktieägarna i Oxcia AB (publ), 556932-4717, kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 9 december 2021.
Med anledning av pågående pandemi har styrelsen beslutat att den extra bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att utövande av rösträtt endast kan ske per post före stämman.
Information om bolagsstämmans beslut offentliggörs så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt den 9 december 2021.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per onsdagen den 1 december 2021, och dels senast den 8 december 2021 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast den dagen. Observera att anmälan till extra bolagsstämman enbart kan göras genom poströstning.
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i extra bolagsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till extra bolagsstämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per onsdagen den 1 december 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast fredagen den 3 december 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Poströstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid extra bolagsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.oxcia.com. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska, för att beaktas, vara Bolaget tillhanda senast onsdagen den 8 december 2021. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas med post till Oxcia AB, Norrbackagatan 70C, 113 34 Stockholm eller per e-post till info@oxcia.com. Aktieägaren ska inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.
Ombud m m
Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär tillhandahålls av Bolaget på begäran och finns även tillgängligt på Bolagets hemsida www.oxcia.com. Fullmakt gäller ett (1) år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem (5) år. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling, ej äldre än ett (1) år, som utvisar behörig firmatecknare biläggas formuläret.
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före extra bolagsstämman, d.v.s. senast måndagen den 29 november 2021, till Oxcia AB (publ), Norrbackagatan 70C, 113 34 Stockholm eller via e-post till info@0xcia.com. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets hemsida www.oxcia.com senast lördagen den 4 december 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.
Förslag till dagordning
- Val av ordförande vid stämman
- Val av en justeringsperson
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordningen
- Beslut om emission av aktier
- Fastställande av ersättningspolicy
Förslag till beslut
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att Jan Zetterberg väljs som ordförande vid stämman.
Punkt 2 – Val av en justeringsperson
Styrelsen föreslår att en justeringsperson väljs och att Kristina Edfeldt väljs till sådan justeringsperson, alternativt, om justeringspersonen skulle få förhinder, att till justeringsperson väljs den person som styrelsens ordförande anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar att justera stämmoprotokollet tillsammans med ordföranden samt att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad av justeringspersonen.
Punkt 6 – Beslut om emission av aktier
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad nyemission av högst 50 607 aktier av serie B innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 15 182,10 kronor. Rätt att teckna aktier ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tillkomma Thomas Helledays stiftelse för medicinsk forskning (”Stiftelsen”).
Teckningskursen ska motsvara aktiens kvotvärde.
Teckning av aktier ska ske på separat teckningslista senast den 16 december 2021. Betalning ska ske i samband med teckning. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
Aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Tilldelning av aktier ska vara villkorad av att Stiftelsen senast i samband med teckning av aktier omvandlar det villkorade aktieägartillskottet om 12,5 miljoner kronor som Stiftelsen lämnat till bolaget, till ett ovillkorat aktieägartillskott. Det är styrelsens bedömning att en omvandling är till fördel för både bolaget och aktieägarna inför en notering av bolagets aktie, vilket är skälet till att avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Grunden för teckningskursen är att Stiftelsen genom omvandlingen sammanlagt kommer att ha tillskjutit ett belopp som motsvarar ca 247 kronor per aktie.
Punkt 7 – Fastställande av ersättningspolicy
Vem riktlinjerna omfattar och riktlinjernas tillämplighet
Dessa riktlinjer omfattar de personer som ingår i Oxcia AB:s (”Oxcia” eller ”Bolaget”) ledningsgrupp. Ledningsgruppen består för närvarande av VD, CMO, CMC Direktör, Preklinisk projektdirektör, Affärsstrategi & kommunikationsdirektör, IPR Direktör, Klinisk verksamhetsdirektör, Administrativ & Ekonomichef.
Riktlinjerna omfattar även eventuell ersättning till styrelseledamöter för arbete utöver styrelsearvode.
Riktlinjerna skall tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av extra bolagsstämma den 9 december 2021. För ledande befattningshavare som utför sitt uppdrag på konsultbasis gäller riktlinjerna i tillämpliga delar. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, såsom exempelvis arvode till styrelseledamöter samt aktierelaterade incitamentsprogram.
Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen skall vara marknads- och konkurrensmässig och skall bestå av en eller flera av följande komponenter: fast lön, rörlig kontant ersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Ersättningens nivå för varje enskild ledande befattningshavare skall vara baserad på faktorer såsom arbetsuppgifter, kompetens, erfarenhet, befattning och prestation. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.
Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa sådana tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt skall tillgodoses.
Fast lön
Verkställande direktören och andra ledande befattningshavare skall erbjudas en fast årlig kontant lön. Den fasta lönen skall fastställas med hänsyn tagen till den ledande befattningshavarens kompetens, ansvarsområde och prestation. Omprövning av den fasta lönen bör ske årligen. För ledande befattningshavare som utför sitt uppdrag på konsultbasis skall konsultarvode utgå i enlighet med överenskomna ersättningsprinciper.
Rörlig kontant ersättning
Förutom fast lön kan VD och andra ledande befattningshavare, enligt separat överenskommelse, erhålla rörlig kontant ersättning. Rörlig kontant ersättning som omfattas av dessa riktlinjer skall syfta till att belöna realiserade mål som främjar Oxicas affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Bolagets storlek samt finansiella situation skall tas i beaktande.
Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontant ersättning skall som utgångspunkt kunna mätas under en period om ett år. Den årliga rörliga kontantersättningen får som högst motsvara en sjättedel (1/6) av den fasta årliga lönen för VD och högst en tolftedel (1/12) av den fasta årliga lönen samt inte utges mer än en gång per år per individ för övriga ledande befattningshavare, varvid den individuella högstanivån skall fastställas bland annat mot bakgrund av vederbörandes befattning. Den rörliga kontantersättningen skall inte vara pensionsgrundande.
Den rörliga kontantersättningen skall vara kopplad till av styrelsen beslutade förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella, såsom uppfyllande av budget eller icke-finansiella, såsom leverans enligt projektplan eller betydande framsteg inom samarbeten med externa partners. Den rörliga kontantersättningen skall till mer än 50 procent vara beroende av icke-finansiella kriterier. Genom att målen på ett tydligt och mätbart sätt kopplar de ledande befattningshavarnas ersättning till Oxcias finansiella och operativa utveckling främjar de genomförandet av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.
När mätperioden för uppfyllelse av kriterierna för utbetalning av rörlig kontant ersättning har avslutats skall det bedömas respektive fastställas i vilken utsträckning som kriterierna har uppfyllts. Oxcias styrelse, eller ersättningsutskott om sådant inrättas av Oxcias styrelse för att fullgöra dessa uppgifter, ansvarar för sådan bedömning. Uppfyllande av finansiella kriterier skall fastställas baserat på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen. Styrelsen skall ha möjlighet att helt eller delvis återkräva rörlig kontant ersättning som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara felaktiga.
Ytterligare rörlig kontant ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande en åttondel (1/8) av den fasta årliga lönen samt inte utges mer än en gång per år per individ. Beslut om sådan ersättning skall fattas av styrelsen. Om Oxcias styrelse har inrättat ett ersättningsutskott ansvarar ersättningsutskottet för beredning av sådant beslut av styrelsen.
Pensionsförmåner
Pensionsförmåner, inklusive sjukförsäkring, skall normalt vara premiebestämda (ITP1). Premierna för premiebestämd pension, inklusive sjukförsäkring, får sammantaget uppgå till högst 25 procent av den fasta årliga lönen för VD och för övriga ledande befattningshavare enligt ITP1. Extraordinära avsättningar kan ske när dessa grundas på anställningsvillkor eller löneavstående.
Andra förmåner
Andra förmåner får innefatta bland annat livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga lönen.
Upphörande av anställning och avgångsvederlag
Vid uppsägning från Oxcias sida får uppsägningstiden vara högst sex månader. Avgångsvederlag, utöver lön och andra ersättningar under uppsägningstid, får inte överstiga ett belopp motsvarande sex gånger den kontanta månadslönen. Vid uppsägning från den ledande befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader.
Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå för att kompensera för eventuellt inkomstbortfall. Sådan ersättning skall endast utgå i den utsträckning som den tidigare ledande befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen skall baseras på den fasta lönen vid tidpunkten för uppsägningen och skall uppgå till högst 60 procent av den fasta lönen vid tidpunkten för uppsägningen, och utgå under den tid som åtagande om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst tolv månader efter anställningens upphörande. Avräkning skall ske mot eventuell annan inkomst av tjänst.
Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Oxcias anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.
Konsultarvode till styrelseledamöter
I den mån styrelseledamot utför arbete för Bolagets räkning, utöver styrelsearbetet, skall ett marknadsmässigt konsultarvode för sådant arbete kunna utgå till styrelseledamot eller till av styrelseledamot kontrollerat bolag, under förutsättning att tjänsterna bidrar till implementeringen av Oxcias affärsstrategi och tillvaratagandet av Oxcias långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.
Berednings- och beslutsprocess
Oxcia styrelse, eller ersättningsutskott om sådant inrättas av Oxcias styrelse för att fullgöra dessa uppgifter, har bland annat till uppgift att bereda beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen skall upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna skall gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen, eller ersättningsutskott om sådant inrättas av Oxcias styrelse för att fullgöra dessa uppgifter, skall även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar till bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.
Handlingar
Fullständiga förslag till beslut kommer att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.oxcia.com. Kopior av dessa handlingar kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Majoritetskrav
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 6 i förslaget till dagordning krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Aktier och röster
Oxcia AB har på dagen för denna kallelse totalt 2 025 837 aktier och 9 393 570 röster.
Behandling av personuppgifter
För information om hur bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Oxcia AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information kontakta:
Ulrika Warpman Berglund, VD, Oxcia AB (publ)
Telefon: +46 (0) 73 270 9605
ulrika.warpmanberglund@oxcia.com
Om Oxcia AB
Oxcia AB är pionjär inom oxidativa DNA-skador och DNA Damage Response (DDR) med fokus på att utveckla nya säkra behandlingar för patienter som lider av cancer eller inflammation. Oxcia har för närvarande två DDR-läkemedelskandidater, båda med potential att bli first-in-class läkemedel. OXC-101 (karonudib, TH1579) undersöks i två pågående kliniska fas 1-studier, en i avancerade solida tumörer och en i hematologiska cancertyper. OXC-201 (TH5487) utvecklas mot inflammations- och fibrosrelaterade sjukdomar, såsom lungfibros, och befinner sig i preklinisk fas.
För mer information, vänligen besök www.oxcia.com